기업의 지배구조란? 순환출자 내부거래 일감몰아주기

 

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저번 포스팅에서 IRP , ISA, ELS, ETF 등에 대해 알아보았다. 오늘은 기업의 지배구조에 대해 살펴보도록 하자

기업의 지배구조 순환출자 내부거래

기업의 지배구조란?

기업의 지배구조의 사전적 의미는 기업 내부의 의사결정체계, 감사와이사회의 역할, 경영자와 주주와 관계등을 말한다. 

기업의 경영 통제 시스템, 즉 이해집단이나, 회사의 주주, 경영진 근로자 등 전체 관계등을 말한다.

우리나라에서 기업의 지배구조를 볼 때 빠지지 않는 개념이 순환출자이다.

먼저 우리나라(한국)의 경우 하나의 대기업이 여러 분야의 시장을 점유하고 있는 경우가 많다. 그 점유하는 과정에서 순환출자라는 개념이 사용된다.

 

 

순환출자

순환출자는 한 회사가 연쇄적으로 출자하는 것이다. A기업이 B기업에 출자하고, B기업이 C기업에 출자하는 방식으로 계열사를 확장하는 방식이다.

예를 들어 자본금 50억 인 A기업이 B기업에 20억을 출자한다. B기업은 다시 C기업에 10억을 출자하고, C기업이 A기업으로 5억을 출자한다. 그러면 A->B->C->A 이런 식으로 순환의 고리가 형태가 된다. 

 

기업들이 이렇게 순환출자를 하는 이유는 적은 자본으로 여러 개의 회사를 지배(소유) 할 수 있기 때문이다.

김순환이라는 사람이 A의 회사에 대주주라고 가정하자.

A회사가 B회사에 출자하여 A회사가 B회사의 대주주가 된다.

B회사가 C회사에 출자하여 B회사가 C회사의 대주주가 된다.

 

여기까지가 피라미드식 지주회사 구조라고 볼 수 있다. 이것 또한 작은 자본으로 한 사람이 여러 회사를 장악할 수 있는 구조가 된다. 김순환이라는 A의 대주주는 A에 권력을 행사하고, A가 B회사에 , B회사가 C회사에 권력을 행사할 수 있다. 즉 김 순환은 A하나의 대주주이지만 B회사, C회사 모두 다 점령한 격이다.

 

 

여기서 A회사가 증자를 하여 C회사를 A회사의 대주주로 만들게 되면 순환고리가 완성된다. 

보통 우리나라의 10대 기업들은 거의 대부분 이 순환고리로 지배구조를 형성했으나, (예전에는 지주회사가 불법이었으나 외환위기 이후 지주회사 합법화) 현재는 지주회사로 수많은 계열사를 두고 있다.

 

이 순환출자로는 위에서 본 것처럼 오너가 영향력을 행사하기 위해서 만든 지배구조이다. 

당연히 단점이 존재한다. 

순환출자로 연결된 회사 중에 하나가 문제 생기는 경우 전체 회사가 도미노처럼 영향을 받을 수 있다. 

그리고 순환출자를 몇 차례 걸쳐하면 계열사들의 장부상 자본금이 늘어난 것처럼 보이는 효과가 있다. (실제자본금보다)

현재는 순환출자로 존재하는 회사를 제외하고 신규로 순환출자하는 것은 금지하는 제도가 생겼다.

 

지주회사

요즘은 순환출자로 연결된 회사들의 고리를 끊고 지주회사로 전환하는 경우가 많이 보인다.

지주회사로 경영하는 경우 순환출자로 연경 되어있는 것보다 훨씬 간편하고 대주주의 자녀들이 상속, 계열사 분리하는 것도 깔끔해질 수 있다. 국가의 입장에서 볼 때 순환 출자나 지주회사나 재별의 경제력이 집중된다는 점을 보면 비슷할 수 있지만 그중에서도 더 투명한 경영구조인 지주회사 제도를 허용했다.

 

사실 기업의 지배구조 개편은 대주주의 영향력을 강화하기 위한 목적으로도 많이 사용된다. 특히 승계작업을 할 때, 증여세나 상속세를 최소한으로 줄이고, 회사의 지배권을 자녀에게 물려주기 위해 지배구조를 많이 개편한다.

 

내부거래 (일감 몰아주기)

일반적으로 승계작업을 하기 위해서는 내부거래, 일감 몰아주기 방법을 많이 사용한다.

예를 들어 대기업회장이 나이가 있어서 자녀에게 이 기업을 물려주고 싶다. 이 기업은 회사 한 개가 아니고, 여러 개의 계열사를 가지고 있다. 그러면 자녀가 이 기업들을 모두 소유해야 경영권을 얻을 수 있을까? 아니다.

위에서 말한 피라미드 식으로 정점에 있는 기업을 소유하게 되면 전체 그룹의 경영권을 가질 수 있다.

그런데 보통 그런 정점에 있는 기업의 주식을 자녀가 직접 사는 것도 세금이 많이 나온다.

그래서 자녀를 대주주로 한 회사를 설립하고, 기업의 모든 일감을 그 회사로 몰아줘서 그 회사를 완전히 키워버린다. 그리고 그 회사가 커지면 그 회사가 그룹의 정점에 있는 회사를 지배하는 식으로 자녀에게 상속시킨다.

혹은 자녀를 대주주로 한 회사를 여러 개 설립하고, 그 회사를 키워서(상장시켜서) 나중에 그 지분을 조금씩 팔면서 현금을 확보하는 (상속세등) 방법도 많이 사용한다.

이에 국가에서는 일정규모의 기업은 내부거래를 규제하고 있다.

 

요즘은 회사가 커지기 전에 미리 자녀의 이름으로 회사를 만들고 (자녀가 대주주인), 그 회사를 그룹의 정점회사로 지배구조를 형성해 준다. 그러면 나중에 자녀에게 물려줄 때 세금을 획기적으로 줄일 수 있기 때문이다. 이 방법이 옳다 그르다에 대한 판단은 여기서 배제하겠다. 사실 법을 따르는 데에 있었어서, 어떤 것이 편법인지, 머리를 잘 쓰는 것인지 판단하기 힘들다.